注冊資本可以說(shuō)是所有創(chuàng )業(yè)者在準備創(chuàng )業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專(zhuān)業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞，也是第一個(gè)要與新公司合規化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項。注冊資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調整為“認繳登記制”。
注冊資本的實(shí)繳制和認繳制
注冊資本的實(shí)繳制和認繳制
認繳制又叫注冊資本認繳登記制，工商局的營(yíng)業(yè)執照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額，不強制要求提交驗資報告，注冊公司時(shí)將認定的注冊資本設定一個(gè)期限分段繳清，不需要一開(kāi)始就繳全。
這個(gè)制度改革對初期創(chuàng )業(yè)卻資金不足的人來(lái)說(shuō)是很好的，一開(kāi)始不需要投入大的資金，只需要在期限內繳全就行。不足之處就是具有法律風(fēng)險，一旦公司在此期限內發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算，就需要將剩余的資金全部繳清才行！
實(shí)繳制是指公司營(yíng)業(yè)執照上的注冊資本數額是多少，銀行的驗資賬戶(hù)上就必須存有這個(gè)數目的資金。就是說(shuō)一開(kāi)始就需要將注冊資本繳全，不可以缺繳。這個(gè)方式好處在于一開(kāi)始就解決，今后不必承擔繳納資本，發(fā)生任何債務(wù)糾紛可以及時(shí)解決。不足之處就是對開(kāi)始創(chuàng )業(yè)的資金有要求。
不是所有公司都可適用認繳制，金融類(lèi)公司、典當行、勞務(wù)公司、募集式股份公司不適用認繳制。
注冊資本認繳制，
不等于可以只認不繳
2013年12月28日，全國人大常委會(huì )對《中華人民共和國公司法》做了再次修訂，涉及對資本登記制度、注冊資本繳納制度以及簡(jiǎn)化登記等事項，注冊資本從以前的實(shí)繳修訂為認繳，注冊資本由以前的最低額限制修訂為除法律特殊規定的行業(yè)類(lèi)需滿(mǎn)足特別規定外其他則不做要求。
在這樣放松資本管制的情況下，我們可以看到很多公司工商登記信息中對外公示的注冊資本高達上千萬(wàn)乃至億元，然而實(shí)際出資額可能百分之一都不到，有些投資人甚至實(shí)際出資額為零。但是國家施行注冊資本的認繳制，不代表注冊資本可以只認不繳，更不代表可以不承擔注冊資本對應的責任。
根據公司法第二十八條以及第一百九十九條的規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
因此，盡管公司法取消了強制性的注冊資本實(shí)繳時(shí)間限制，股東仍應按照公司章程中規定的注冊資本實(shí)繳時(shí)間要求按期足額繳納其所認繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔相應的違約責任以及罰款?！ ?/div>
公司注冊資本認繳的加速到期
1
資不抵債時(shí)不會(huì )加速到期
根據最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定（三）第十三條的規定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
但是一般的司法實(shí)踐中，公司債權人以公司資本顯著(zhù)不足為由，要求出資期限尚未屆滿(mǎn)的股東對公司債務(wù)承擔責任的，通常不會(huì )得到法院支持。
因為實(shí)踐中，公司出資信息已經(jīng)過(guò)企業(yè)信息公示平臺的公示，在公司相關(guān)信息已披露的情況下，債權人仍決定與該公司從事該交易的，即使存在公司資本顯著(zhù)不足的情形，亦不能以此為由認定股東未履行出資義務(wù)，從而要求股東對公司債務(wù)承擔責任。
2
公司解散時(shí)會(huì )加速到期
根據最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定（二）第二十二條的規定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。
公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
綜上所述，當公司資不抵債時(shí)，出于保護投資人權益的考慮，公司債權人無(wú)法請求注冊資本的實(shí)繳義務(wù)加速到期；但是當公司主動(dòng)解散或因破產(chǎn)而被動(dòng)解散時(shí)，股東關(guān)于注冊資本的實(shí)繳義務(wù)會(huì )被加速到期，未屆滿(mǎn)繳納期限的出資也應完成實(shí)繳。
那公司注冊資本可以使用嗎？
一、公司注冊資本可以使用嗎?
有關(guān)這個(gè)問(wèn)題，需要從兩個(gè)方面來(lái)講。
一方面:公用。公司注冊資本一般用于公司的日常經(jīng)營(yíng)運作、發(fā)放人員工資、進(jìn)貨、買(mǎi)辦公用品等等，這些行為都是可以的。注意，一定要開(kāi)具相關(guān)發(fā)票。
另一方面:私用。雖然說(shuō)公司的法定代表人是自己，整個(gè)公司都是自己的，注冊資本也是不可以隨便取出來(lái)供個(gè)人使用的。當然，注冊資本取出來(lái)之后盡快放回去也是可以的。
綜上而言，個(gè)人意見(jiàn)是:公司注冊資本可以使用，但最好是只作為公司的支出支用。
二、怎樣才叫抽逃出資?
比如注冊一個(gè)100萬(wàn)的公司，公司成立后，就把這100萬(wàn)注冊資本從公司基本戶(hù)上劃走，且公司賬目里面也沒(méi)有做賬，即為抽逃出資。通常這種情況的發(fā)生，一般是注冊資本由代理公司提供，就是大家通常說(shuō)的墊資注冊，銀行開(kāi)戶(hù)許可證一辦齊，資金就會(huì )被劃走，從而造成了抽逃出資的行為。
三、抽逃出資的后果是什么?
抽逃出資的后果主要體現在企業(yè)年檢上，每年的三月初到六月底參加公司年檢的時(shí)候，一般是通過(guò)不了的。
溫馨提示：股東未按章程約定完成實(shí)繳義務(wù)，會(huì )面臨違約責任及相應罰款。
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