1、概念

總公司管理分公司，對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經(jīng)濟上沒(méi)有獨立性，屬于總公司的附屬機構。

2、聯(lián)系與區別

（1）分公司沒(méi)有自己的獨立財產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡(jiǎn)單的登記和開(kāi)業(yè)手續。

（4）分公司沒(méi)有自己的公司章程，沒(méi)有董事會(huì )等公司經(jīng)營(yíng)決策機構。

（5）分公司名稱(chēng)為總公司名稱(chēng)后加分公司字樣，其名稱(chēng)中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

1、概念

母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠對另一個(gè)公司實(shí)行實(shí)際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個(gè)公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

2、聯(lián)系與區別

（1）子公司受母公司的實(shí)際控制。

母公司對子公司的重大事項擁有實(shí)際決定權，能夠決定子公司董事會(huì )的組成，可以直接行使權力任命董事會(huì )董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。

一般說(shuō)來(lái)，擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠對該公司實(shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類(lèi)似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會(huì )等公司經(jīng)營(yíng)決策機構。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營(yíng)業(yè)執照、辦理相關(guān)手續后方可營(yíng)業(yè)。

1、設立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關(guān)申請設立，屬于設立公司分支機構。

2、法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱(chēng)、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒(méi)有獨立的名稱(chēng)、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3、受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過(guò)任免子公司董事會(huì )成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4.承擔債務(wù)責任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔責任。分公司由于沒(méi)有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務(wù)上統一核算，因此，其經(jīng)營(yíng)債務(wù)由總公司負責清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔責任。

5、領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執照不同

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營(yíng)業(yè)執照，有負責人字樣。

6.產(chǎn)品包裝標注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱(chēng)和住所。分公司可以標注自己的名稱(chēng)、住所，也可以同時(shí)標注總公司的名稱(chēng)、住所，還可以只標注總公司的名稱(chēng)、住所。

1、企業(yè)所得稅的規定

（1）稅款繳納

對于子公司，根據新企業(yè)額所得稅法的規定，子公司應當單獨計算應納稅額，在注冊地繳納稅款，并使用按月（或季）預繳、年底匯算清繳的規定。

對于分公司，新企業(yè)所得稅法規定了法人匯總納稅的制度，對于居民企業(yè)在中國境內設立不具法人資格的營(yíng)業(yè)機構的，應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。因此，設立分公司后，在企業(yè)所得稅的征管上執行跨地區匯總繳納企業(yè)所得稅的規定。

（2）所得稅審批及備案事項

因子公司屬于法人企業(yè)，與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項（資產(chǎn)報損、設備抵稅等），由子公司自行收集整理資料，向當地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申請即可。

因分公司不屬于法人企業(yè)，與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項（資產(chǎn)報損、設備抵稅等）應由總機構收集整理資料，并向總機構所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申請。

2、其他稅種影響

增值稅上，根據《增值稅暫行條例》有關(guān)納稅地點(diǎn)的規定：固定業(yè)戶(hù)應當向其機構所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；總機構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向其機構所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。因此，無(wú)論設立成分公司還是子公司，都需在機構所在地繳納增值稅。其他稅種，如房產(chǎn)稅、土地使用稅，根據現行政策規定，房產(chǎn)、土地均需在資產(chǎn)所在地納稅：而個(gè)人所得稅也應在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)當地納稅。因此，無(wú)論設立成子公司還是分公司，對項目所在地的地稅基本不產(chǎn)生影響。

【政策依據】

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)，<跨地區經(jīng)營(yíng)匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)[2008]28號）第十八條規定：企業(yè)應根據當期實(shí)際利潤額，按照本辦法規定的預繳分攤方法計算總機構和分支機構的企業(yè)所得稅預繳額，分別由總機構和分支機構分月或者分季就地預繳。

《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規定：固定業(yè)戶(hù)應當向其機構所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅?？倷C構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向各自所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門(mén)或者其授權的財政、稅務(wù)機關(guān)批準，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。